Liquidation

Die Liquidation ist der Prozess in der Rechnungslegung, durch den ein Unternehmen in Kanada, dem Vereinigten Königreich, den Vereinigten Staaten, Irland, Australien, Neuseeland, Italien und vielen anderen Ländern aufgelöst wird. Die Vermögenswerte und das Eigentum des Unternehmens werden neu verteilt. Die Liquidation wird manchmal auch als Abwicklung oder Auflösung bezeichnet, obwohl sich die Auflösung technisch gesehen auf die letzte Phase der Liquidation bezieht. Der Prozess der Liquidation tritt auch ein, wenn der Zoll, eine Behörde oder Stelle in einem Land, die für die Erhebung und Sicherung von Zöllen zuständig ist, die endgültige Berechnung oder Feststellung der auf eine Einfuhr anfallenden Zölle oder Rückvergütungen festlegt. ⓘ

Die Liquidation kann entweder obligatorisch sein (manchmal als Gläubigerliquidation oder Konkursverwaltung bezeichnet, was dazu führen kann, dass das Gericht einen "Liquidationstrust" einrichtet) oder freiwillig (manchmal als Aktionärsliquidation bezeichnet, obwohl einige freiwillige Liquidationen von den Gläubigern kontrolliert werden). ⓘ

Der Begriff "Liquidation" wird manchmal auch informell verwendet, um ein Unternehmen zu beschreiben, das sich von einem Teil seiner Vermögenswerte trennen möchte. Eine Einzelhandelskette möchte zum Beispiel einige ihrer Geschäfte schließen. Aus Gründen der Effizienz verkauft sie diese oft mit einem Abschlag an ein auf die Liquidation von Immobilien spezialisiertes Unternehmen, anstatt sich in einem Bereich zu engagieren, in dem sie möglicherweise nicht über genügend Fachwissen verfügt, um mit maximaler Rentabilität zu arbeiten. ⓘ

Liquidation (von lateinisch liquidare ‚verflüssigen‘) ist die Abwicklung einer Gesellschaft durch den Verkauf aller Vermögensgegenstände, der Begleichung aller Schulden und die Verteilung der verbleibenden Geldmittel an die Anteilseigner oder eine andere in dem Gesellschaftsvertrag bestimmten Institution. Ziel der Liquidation ist die Beendigung der Gesellschaft. ⓘ

Zwangsliquidation

Die Parteien, die von Gesetzes wegen berechtigt sind, die Zwangsliquidation eines Unternehmens zu beantragen, variieren von Gerichtsbarkeit zu Gerichtsbarkeit, aber im Allgemeinen kann ein Antrag auf Zwangsliquidation eines Unternehmens bei Gericht eingereicht werden von:

• Das Unternehmen selbst
• jeder Gläubiger, der einen Anscheinsbeweis erbringt
• Beitragszahler: Die Aktionäre, die bei der Liquidation einen Beitrag zum Vermögen der Gesellschaft leisten müssen
• ein Minister der Regierung, in der Regel der für Wettbewerb und Wirtschaft zuständige Minister
• Ein offizieller Konkursverwalter ⓘ

Gründe

Die Gründe, aus denen ein Unternehmen beim Gericht die Anordnung einer Zwangsliquidation beantragen kann, sind ebenfalls von Land zu Land verschieden, umfassen aber in der Regel folgende:

• Das Unternehmen hat einen entsprechenden Beschluss gefasst
• Das Unternehmen wurde als Kapitalgesellschaft gegründet und hat innerhalb von 12 Monaten nach der Eintragung keinen Handelsregisterauszug (oder ein gleichwertiges Dokument) erhalten.
• Es handelt sich um ein "altes öffentliches Unternehmen" (d. h. ein Unternehmen, das nicht erneut als öffentliches Unternehmen eingetragen oder im Rahmen neuerer Unternehmensgesetze, die dies vorschreiben, in ein privates Unternehmen umgewandelt wurde)
• Sie hat ihre Geschäftstätigkeit nicht innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist (normalerweise ein Jahr) nach ihrer Gründung aufgenommen oder sie hat ihre Geschäftstätigkeit nicht für eine gesetzlich vorgeschriebene Zeitspanne ausgeübt
• Die Anzahl der Mitglieder ist unter das gesetzlich vorgeschriebene Minimum gefallen
• Das Unternehmen ist nicht in der Lage, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen.
• Es ist gerecht und billig, das Unternehmen aufzulösen, wie zum Beispiel in einem Insolvenzgesetz festgelegt. ⓘ

In der Praxis wird die überwiegende Mehrheit der Anträge auf Zwangsliquidation aus einem der beiden letztgenannten Gründe gestellt. ⓘ

Ein Beschluss wird in der Regel nicht gefasst, wenn der Antrag darauf abzielt, die Begleichung einer in gutem Glauben bestrittenen Schuld zu erzwingen. ⓘ

Eine "gerechte und billige" Liquidation ermöglicht es, die strikten gesetzlichen Rechte der Gesellschafter einer Billigkeitserwägung zu unterwerfen. Sie kann persönliche Beziehungen des gegenseitigen Vertrauens in kleinen Parteien berücksichtigen, insbesondere wenn beispielsweise eine Vereinbarung verletzt wird, dass alle Gesellschafter am Unternehmen beteiligt werden können, oder eine stillschweigende Verpflichtung zur Beteiligung an der Geschäftsführung besteht. Eine Verfügung kann erlassen werden, wenn die Mehrheitsgesellschafter der Minderheit das Recht vorenthalten, ihren eigenen Geschäftsführer zu ernennen und abzuberufen. ⓘ

Die Anordnung

Sobald die Liquidation beginnt (was vom anwendbaren Recht abhängt, in der Regel aber zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags und nicht zum Zeitpunkt der gerichtlichen Anordnung), sind Verfügungen über das Unternehmen in der Regel nichtig, und Rechtsstreitigkeiten, die das Unternehmen betreffen, werden in der Regel unterbunden. ⓘ

Nach Anhörung des Antrags kann das Gericht entweder den Antrag abweisen oder die Auflösung anordnen. Das Gericht kann den Antrag abweisen, wenn der Antragsteller in unangemessener Weise von einem alternativen Vorgehen absieht. ⓘ

Das Gericht kann einen Konkursverwalter und einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und hat allgemeine Befugnisse, um die Rechte und Pflichten der Antragsteller und Beitragszahler zu regeln. Getrennte Versammlungen von Gläubigern und Beitragszahlern können beschließen, eine Person für die Ernennung eines Liquidators und möglicherweise eines überwachenden Liquidationsausschusses zu benennen. ⓘ

Insolvenzverwalter

Die Person, die vom Inhaber einer variablen Schuldverschreibung über das Vermögen eines Unternehmens ernannt wird, um das Vermögen des Unternehmens einzuziehen und zu verwerten und die Schulden an den Inhaber der Schuldverschreibung zurückzuzahlen. ⓘ

Freiwillige Liquidation

Eine freiwillige Liquidation liegt vor, wenn die Mitglieder eines Unternehmens beschließen, die Geschäfte des Unternehmens freiwillig abzuwickeln und es aufzulösen. Die freiwillige Liquidation beginnt, wenn die Gesellschaft den Beschluss fasst, und die Gesellschaft stellt in der Regel zu diesem Zeitpunkt ihre Geschäftstätigkeit ein (sofern sie dies nicht bereits getan hat). ⓘ

Eine freiwillige Liquidation der Gläubiger (CVL) ist ein Verfahren, das die freiwillige Schließung eines insolventen Unternehmens ermöglicht. Die Entscheidung zur Liquidation wird durch einen Vorstandsbeschluss getroffen, aber von dem/den Geschäftsführer(n) initiiert. 75 Prozent der Anteilseigner des Unternehmens müssen der Liquidation zustimmen, damit das Liquidationsverfahren eingeleitet werden kann. Wenn die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihr Vermögen übersteigen oder das Unternehmen nicht in der Lage ist, seine Rechnungen bei Fälligkeit zu bezahlen, wird das Unternehmen zahlungsunfähig. ⓘ

Wenn die Gesellschaft zahlungsfähig ist und die Mitglieder eine satzungsgemäße Erklärung über ihre Zahlungsfähigkeit abgegeben haben, wird die Liquidation als freiwillige Liquidation der Mitglieder (MVL) durchgeführt. In diesem Fall ernennt die Generalversammlung den/die Liquidator(en). Andernfalls wird die Liquidation als freiwillige Liquidation der Gläubiger durchgeführt, und es wird eine Gläubigerversammlung einberufen, auf der die Geschäftsführer über die Angelegenheiten des Unternehmens berichten müssen. Wird eine freiwillige Liquidation als freiwillige Liquidation der Gläubiger durchgeführt, kann ein Liquidationsausschuss eingesetzt werden. ⓘ

Wurde die freiwillige Liquidation eines Unternehmens eingeleitet, ist die Anordnung einer Zwangsliquidation immer noch möglich, aber der Antragsteller muss das Gericht davon überzeugen, dass eine freiwillige Liquidation die Beitragszahler benachteiligen würde. ⓘ

Fehlverhalten

Der Liquidator ist in der Regel verpflichtet, zu prüfen, ob ein Fehlverhalten der Unternehmensleitung vorliegt, das der Allgemeinheit der Gläubiger Schaden zufügt. In einigen Rechtsordnungen kann der Konkursverwalter in geeigneten Fällen eine Klage gegen fehlbare Geschäftsführer oder Schattengeschäftsführer wegen unrechtmäßiger oder betrügerischer Geschäfte einreichen. ⓘ

Der Konkursverwalter muss unter Umständen auch feststellen, ob von der Gesellschaft geleistete Zahlungen oder getätigte Geschäfte als unterbewertetes Geschäft oder unfaire Bevorzugung anfechtbar sind. ⓘ

Vorrang der Forderungen

Der Hauptzweck einer Liquidation, bei der das Unternehmen zahlungsunfähig ist, besteht darin, das Vermögen des Unternehmens einzuziehen, die ausstehenden Forderungen gegen das Unternehmen zu ermitteln und diese Forderungen in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise und Reihenfolge zu befriedigen. ⓘ

Der Konkursverwalter muss das Eigentumsrecht der Gesellschaft an dem in ihrem Besitz befindlichen Vermögen feststellen. Eigentum, das sich im Besitz der Gesellschaft befindet, aber aufgrund einer gültigen Eigentumsvorbehaltsklausel geliefert wurde, muss im Allgemeinen an den Lieferanten zurückgegeben werden. Eigentum, das vom Unternehmen treuhänderisch für Dritte gehalten wird, gehört nicht zu den Vermögenswerten des Unternehmens, die zur Befriedigung der Gläubiger zur Verfügung stehen. ⓘ

Bevor die Forderungen erfüllt werden, sind die gesicherten Gläubiger berechtigt, ihre Forderungen gegen die Vermögenswerte des Unternehmens geltend zu machen, soweit diese mit einem gültigen Sicherungsrecht belegt sind. In den meisten Rechtsordnungen haben nur feste Sicherheiten Vorrang vor allen Forderungen; Sicherheiten in Form von Sicherungsrechten können auf die bevorrechtigten Gläubiger verschoben werden. ⓘ

Antragsteller mit nichtmonetären Forderungen gegen das Unternehmen können ihre Rechte gegenüber dem Unternehmen geltend machen. So kann beispielsweise eine Partei, die einen gültigen Grundstückskaufvertrag gegen das Unternehmen abgeschlossen hat, eine Anordnung zur spezifischen Erfüllung erwirken und den Liquidator zwingen, das Eigentum an dem Grundstück gegen Zahlung des Kaufpreises auf sie zu übertragen. ⓘ

Nach der Beseitigung aller Vermögenswerte, die einem Eigentumsvorbehalt, einer festen Sicherheit oder sonstigen Eigentumsansprüchen anderer unterliegen, zahlt der Konkursverwalter die Forderungen an die Vermögenswerte des Unternehmens. Im Allgemeinen wird die Rangfolge der Ansprüche auf die Vermögenswerte des Unternehmens in der folgenden Reihenfolge festgelegt:

1. Kosten des Liquidators
2. Gläubiger mit Grundpfandrecht auf das Vermögen
3. Kosten, die dem Verwalter entstehen
4. Arbeitnehmern geschuldete Beträge für Löhne/Versorgung
5. Zahlungen aufgrund von Verletzungen von Arbeitnehmern
6. Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern für Urlaub
7. Abfindungszahlungen an Arbeitnehmer
8. Gläubiger mit variablem Pfandrecht an Vermögenswerten
9. Gläubiger ohne Sicherheiten an den Vermögenswerten
10. Aktionäre (Liquidationsausschüttung) ⓘ

Nicht eingeforderte Vermögenswerte gehen in der Regel als bona vacantia in den Besitz des Staates über. ⓘ

Auflösung

Nach der Liquidation des Unternehmens muss der Liquidator eine letzte Versammlung der Gesellschafter (bei einer freiwilligen Liquidation der Gesellschafter), der Gläubiger (bei einer Zwangsliquidation) oder beider (bei einer freiwilligen Liquidation der Gläubiger) einberufen. Der Liquidator ist dann in der Regel verpflichtet, dem Registerbeamten den Jahresabschluss zu übermitteln und das Gericht zu informieren. Das Unternehmen wird dann aufgelöst. ⓘ

In den meisten Gerichtsbarkeiten steht es dem Gericht jedoch frei, die Auflösung für eine gewisse Zeit nach der Auflösung für ungültig zu erklären, um die Erledigung noch nicht abgeschlossener Geschäfte zu ermöglichen. ⓘ

Streichung aus dem Register

In einigen Rechtsordnungen kann das Unternehmen als kostengünstigere Alternative zu einer förmlichen Abwicklung und Auflösung einfach aus dem Unternehmensregister gelöscht werden. In solchen Fällen wird ein Antrag beim Registerbeamten gestellt, der die Gesellschaft aus dem Register streichen kann, wenn es einen vernünftigen Grund für die Annahme gibt, dass die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit ausübt oder abgewickelt wurde, und nach einer Untersuchung kein Grund vorliegt, warum die Gesellschaft nicht gestrichen werden sollte. ⓘ

In solchen Fällen kann die Gesellschaft jedoch wieder in das Register eingetragen werden, wenn dies gerecht und billig ist (z. B. wenn die Rechte von Gläubigern oder Gesellschaftern beeinträchtigt wurden). ⓘ

Reicht das Unternehmen keinen Jahresbericht oder Jahresabschluss ein und bleibt die Akte des Unternehmens inaktiv, wird der Registerführer das Unternehmen zu gegebener Zeit aus dem Register streichen. ⓘ

Vorläufige Liquidation

Nach dem Unternehmensinsolvenzrecht einer Reihe von Common-Law-Rechtsordnungen ist es manchmal möglich, ein Unternehmen in vorläufige Liquidation zu versetzen, wenn ein Unternehmen Fehlverhalten begangen hat oder wenn das Vermögen des Unternehmens gefährdet ist. Die Aufgabe des vorläufigen Liquidators besteht darin, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und den Status quo bis zur Anhörung des Antrags aufrechtzuerhalten; der vorläufige Liquidator prüft keine Forderungen gegen das Unternehmen und versucht nicht, das Vermögen des Unternehmens an die Gläubiger zu verteilen. ⓘ

Phoenix-Unternehmen

Im Vereinigten Königreich beschließen viele verschuldete Unternehmen, dass es vorteilhafter ist, einen Neuanfang zu machen, indem sie ein neues Unternehmen gründen, das oft als Phoenix-Gesellschaft bezeichnet wird. In geschäftlicher Hinsicht bedeutet dies, dass die einzige Möglichkeit darin besteht, ein Unternehmen zu liquidieren und dann unter einem anderen Namen mit denselben Kunden, Auftraggebern und Lieferanten neu zu starten. Unter bestimmten Umständen mag dies für die Geschäftsführer ideal erscheinen; wenn sie jedoch ohne Genehmigung des Gerichts unter einem Namen firmieren, der derselbe oder im Wesentlichen derselbe ist wie der des in Liquidation befindlichen Unternehmens, begehen sie eine Straftat nach § 216 des Insolvenzgesetzes von 1986 (und gleichwertigen Rechtsvorschriften in britischen Regionen). Personen, die an der Leitung des "Phönix"-Unternehmens beteiligt sind, können gemäß § 217 des Insolvenzgesetzes auch persönlich für die Schulden des Unternehmens haftbar gemacht werden, es sei denn, das Gericht hat seine Zustimmung erteilt. ⓘ

Allgemeines

Aus der gesellschaftsrechtlichen Perspektive ist die Liquidation oder Abwicklung der Beginn des Zeitraumes nach der Auflösung der Gesellschaft oder des Vereins, durch den sie zur tatsächlichen Vermögenslosigkeit geführt werden, um die Vollbeendigung ihrer Existenz durch registerliche Löschung zu ermöglichen. Es handelt sich also um die zweite Phase der Beendigung einer Gesellschaft oder eines Vereins, ihr vorauszugehen hat rechtsformunabhängig die Auflösung, ihr folgt die Löschung im Register. Die Liquidationsphase findet nur statt, wenn eine (nicht insolvente) Gesellschaft regulär beendet werden soll oder ein Insolvenzantrag mangels Masse abgelehnt wurde. Die Liquidation im Rahmen eines Insolvenzverfahrens folgt hingegen den komplexen Sondernormen der Insolvenzordnung. ⓘ

Liquidator

Die Abwicklung wird nach der gesetzlichen Festlegung durch die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer durchgeführt, im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Hauptversammlung kann jedoch auch eine andere Person als Abwickler bestimmt werden (§ 265 Abs. 1 und 2 AktG, §§ 146 ff. HGB für Personengesellschaften). Die mit der Liquidation eines Vereins oder einer Handelsgesellschaft nach deutschem Recht (z. B. nach HGB, GmbHG, AktG oder BGB) betrauten Personen werden auch Liquidator genannt. Die gleiche Bezeichnung tragen in der Schweiz unter anderem die mit der Durchführung eines Liquidationsvergleichs betrauten Personen. Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 269 Abs. 1 AktG). Ähnliche Regeln gelten für die GmbH (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Die Liquidatoren werden bei Handelsgesellschaften in das Handelsregister eingetragen. ⓘ

Aufgabe der Abwickler ist es, im Interesse der Gläubiger sowie der Aktionäre und Gesellschafter eine möglichst große Verteilungsmasse zu erwirtschaften. Bei einer Offenen Liquidation haben die Abwickler die Liquidationsabsicht öffentlich bekanntzumachen, die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und durch einen Gläubigeraufruf diese aufzufordern, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Ab dieser Bekanntmachung beginnt die Frist für das Sperrjahr (§ 73 Abs. 1 GmbHG), vor dessen Ablauf und kompletter Schuldentilgung darf das verbleibende Gesellschaftsvermögen nicht an die Gesellschafter verteilt werden; bei Verstoß haften die Liquidatoren mit ihrem Privatvermögen (Gläubigerschutz). Vor dem 1. September 2009 hatte diese Bekanntmachung noch drei Mal zu erfolgen, bevor das Sperrjahr beginnen konnte. ⓘ

Der Liquidator ist Organ der Gesellschaft und haftet in dieser Funktion nach den allgemeinen Regeln. Beispielsweise hat er die steuerlichen Pflichten für die Liquidationsgesellschaft zu erfüllen. ⓘ

Durchführung der Liquidation

Zur Liquidation gehört auch die Veräußerung des Unternehmens insgesamt oder in betriebsfähigen Teilbetrieben. Es dürfen alle der Liquidation dienlichen Geschäfte durchgeführt und gegebenenfalls auch Neuverträge abgeschlossen werden. Während der Liquidationsphase tragen die Gesellschaften einen den Abwicklungsprozess kennzeichnenden Firmenzusatz („i. L.“ für „in Liquidation“ oder „i. A.“/„i. Abw.“ für „in Abwicklung“; z. B. § 71 Abs. 5 GmbHG). Zweck und Inhalt der Liquidation ist die Beendigung der laufenden Geschäfte mit dem Ziel, nach Erfüllung aller Verbindlichkeiten das verbleibende, ausschließlich in Geld bestehende Vermögen an die Gesellschafter zu verteilen (§ 72 GmbHG). Das zu verteilende Restvermögen abzüglich der Liquidationskosten wird als Liquidationserlös bezeichnet. ⓘ

Ende der Liquidation

Nach Verteilung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter und der Erstellung der Schlussrechnung müssen die Abwickler die Beendigung der Abwicklung zum Handelsregister anmelden. Mit der Anmeldung sind dem Gericht ein Exemplar über die Bekanntmachung der Auflösungserklärung mit Gläubigeraufruf vorzulegen. Die Gesellschaft ist damit beendet und wird im Handelsregister gelöscht (§ 273 AktG, § 74 Abs. 1 GmbHG). Die Liquidation führt nach ihrer Beendigung grundsätzlich zum Wegfall der Rechts- und Parteifähigkeit, das heißt eine Kapitalgesellschaft verfügt dann nicht mehr über Aktivvermögen und wird im Handelsregister gelöscht. Die im Verlauf eines anhängigen Prozesses betriebene Liquidation begründet dann einen Wegfall der Parteifähigkeit, wenn eine Gesellschaft vollständig beendet ist, sie mithin im Handelsregister gelöscht wurde, kein Aktivvermögen mehr vorhanden ist und damit zugleich – bei einem Passivprozess – das Zugriffsobjekt für den Kläger entfallen ist. Eine Personengesellschaft ist hingegen steuerrechtlich so lange als materiell-rechtlich weiter existent anzusehen, wie gegen sie noch Gewerbesteueransprüche geltend gemacht werden; infolgedessen gilt sie für die Dauer des Rechtsstreits über den Gewerbesteuermessbescheid als steuerrechtlich existent. Bei Personengesellschaften ist keine gesetzliche Regelung vorgesehen, weil Gläubigerschutzbestimmungen wegen der Vollhafterfunktion nicht erforderlich sind. Nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 HGB scheidet nämlich ein persönlich haftender Gesellschafter erst mit der Vollbeendigung der OHG oder KG aus. OHG und KG erlöschen mit ihrer Vollbeendigung, die Löschung im Handelsregister hat lediglich noch deklaratorische Bedeutung. ⓘ

Löschung

Das Ende der Liquidation überführt die Gesellschaft in das Stadium ihrer Löschungsfähigkeit, die durch das Registergericht sorgfältig nach § 26 FamFG zu prüfen ist. Dabei hat das Registergericht von Amts wegen zu ermitteln, ob die Abwicklung tatsächlich beendet wurde und folglich weder Restvermögen vorhanden noch sonstige Abwicklungsmaßnahmen erforderlich sind. Insbesondere hat das Gericht von Amts wegen die erforderlichen Ermittlungen aufzunehmen und kann in diesem Zusammenhang die Anmeldung z. B. dem Finanzamt zur Stellungnahme zuleiten, ob die Liquidationsabschlussbilanz vorgelegt wurde und die steuerliche Veranlagung abgeschlossen ist. Sollten Bedenken oder Einwände geäußert werden, wird die Eintragung der Löschung bis zur Vollbeendigung zurückgestellt. Ergeben sich keine Bedenken, trägt das Registergericht das Erlöschen ein („Die Liquidation ist beendet. Die Gesellschaft ist gelöscht“). Mit Löschung im Register tritt die Beendigung ein (§ 74 GmbHG). ⓘ

Die Löschung im Handelsregister beeinträchtigt die Parteifähigkeit und Prozessfähigkeit so lange nicht, als die Rechtsverhältnisse einer Personengesellschaft mit Dritten noch nicht abgewickelt sind. Der Untergang der Parteifähigkeit und Prozessfähigkeit einer Personengesellschaft setzt nämlich deren Vollbeendigung voraus. Die Löschung hat lediglich deklaratorische Wirkung, so dass das Fehlen von Aktivvermögen für die Vollbeendigung maßgebend ist. Ist im Gesellschaftsvertrag einer GbR bestimmt, dass nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, und scheidet der vorletzte Gesellschafter aus der GbR aus, so führt dies zur liquidationslosen Vollbeendigung der Gesellschaft. ⓘ

Mit der Löschung aus dem Handelsregister hört die Gesellschaft auf zu existieren. Nur ausnahmsweise können die drei Stadien Auflösung-Liquidation-Vollbeendigung zusammenfallen, insbesondere bei Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit durch das Registergericht gemäß § 394 Abs. 1 FamFG. Eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen ist für alle Kapitalgesellschaften (AG, GmbH und KGaA) materiell-rechtlich in dieser Vorschrift vorgesehen. Die Löschung führt zum Wegfall als juristische Person. Auch die Vermögenslosigkeit ist wegen der schwerwiegenden Folgen einer Löschung vom Registergericht sorgfältig zu prüfen. ⓘ

Stellt sich nachträglich heraus, dass doch noch bisher unentdecktes Vermögen vorhanden ist, muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden. ⓘ