Tochtergesellschaft

Eine Tochtergesellschaft, ein Tochterunternehmen oder eine Tochtergesellschaft ist ein Unternehmen, das sich im Besitz oder unter der Kontrolle eines anderen Unternehmens befindet, das als Muttergesellschaft oder Holdinggesellschaft bezeichnet wird. Zwei oder mehr Tochtergesellschaften, die entweder zur gleichen Muttergesellschaft gehören oder eine gleiche Leitung haben und im Wesentlichen von der gleichen Einheit/Gruppe kontrolliert werden, werden als Schwesterunternehmen bezeichnet. Schwesterunternehmen ist kein Rechtsbegriff und es ist nicht erforderlich, dass die Eigentümer des Unternehmens in einem Schwesterunternehmen identisch sind. ⓘ

Bei der Tochtergesellschaft kann es sich um eine Gesellschaft (in der Regel mit beschränkter Haftung) oder um ein staatliches oder staatlich kontrolliertes Unternehmen handeln. Sie sind ein gängiges Merkmal des modernen Geschäftslebens, und die meisten multinationalen Konzerne organisieren ihre Geschäfte auf diese Weise. Beispiele für Holdinggesellschaften sind Berkshire Hathaway, Jefferies Financial Group, The Walt Disney Company, Warner Bros. Discovery oder Citigroup, aber auch stärker fokussierte Unternehmen wie IBM, Xerox und Microsoft. Diese und andere Unternehmen gliedern ihre Geschäfte in nationale und funktionale Tochtergesellschaften, oft mit mehreren Ebenen von Tochtergesellschaften. ⓘ

Tochtergesellschaft (auch Tochterunternehmen; englisch subsidiary), kurz auch Tochter genannt, ist im Konzernrecht ein Unternehmen, das durch konzerntypische Beziehungen mit einem anderen Unternehmen (Mutterunternehmen) verbunden ist und unter dessen Leitung steht.

Einzelheiten

Tochtergesellschaften sind für die Zwecke der Besteuerung, Regulierung und Haftung separate, eigenständige juristische Personen. Aus diesem Grund unterscheiden sie sich von Geschäftsbereichen, die vollständig in das Hauptunternehmen integriert und weder rechtlich noch anderweitig von ihm getrennt sind. Mit anderen Worten: Eine Tochtergesellschaft kann getrennt von ihrer Muttergesellschaft klagen und verklagt werden, und ihre Verpflichtungen sind normalerweise nicht die Verpflichtungen der Muttergesellschaft. Gläubiger einer insolventen Tochtergesellschaft können jedoch unter Umständen ein Urteil gegen die Muttergesellschaft erwirken, wenn sie den Unternehmensschleier durchdringen und nachweisen können, dass die Muttergesellschaft und die Tochtergesellschaft bloße Alter Egos der jeweils anderen sind. Daher verbleiben alle Urheberrechte, Marken und Patente bei der Tochtergesellschaft, bis die Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft schließt. ⓘ

Das Eigentum an einer Tochtergesellschaft wird in der Regel durch den Besitz einer Mehrheit der Aktien erreicht. Damit verfügt die Muttergesellschaft über die erforderlichen Stimmen, um ihre Kandidaten in die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft zu wählen und so die Kontrolle auszuüben. Dies führt zu der gängigen Annahme, dass 50 % plus eine Aktie ausreichen, um eine Tochtergesellschaft zu gründen. Es gibt jedoch auch andere Möglichkeiten, die Kontrolle zu erlangen, und die genauen Vorschriften darüber, welche Kontrolle erforderlich ist und wie sie erreicht wird, können komplex sein (siehe unten). Eine Tochtergesellschaft kann ihrerseits Tochtergesellschaften haben, und diese wiederum können ihrerseits Tochtergesellschaften haben. Eine Muttergesellschaft und alle ihre Tochtergesellschaften zusammen werden als Konzern bezeichnet, obwohl dieser Begriff auch auf kooperierende Unternehmen und ihre Tochtergesellschaften mit unterschiedlichem Grad an gemeinsamem Eigentum angewendet werden kann. ⓘ

Eine Muttergesellschaft muss nicht unbedingt die größere oder "mächtigere" Einheit sein; es ist möglich, dass die Muttergesellschaft kleiner ist als eine Tochtergesellschaft, wie z. B. DanJaq, ein Familienunternehmen in engem Besitz, das Eon Productions kontrolliert, das große Unternehmen, das das James-Bond-Franchise verwaltet. Umgekehrt kann die Muttergesellschaft größer sein als einige oder alle ihre Tochtergesellschaften (wenn sie mehr als eine hat), da die Beziehung durch die Kontrolle der Eigentumsanteile und nicht durch die Anzahl der Beschäftigten definiert wird. ⓘ

Die Mutter- und die Tochtergesellschaft müssen nicht unbedingt an denselben Standorten tätig sein oder dieselben Geschäfte betreiben. Es ist nicht nur denkbar, dass sie auf dem Markt miteinander konkurrieren, sondern solche Vereinbarungen kommen häufig am Ende einer feindlichen Übernahme oder einer freiwilligen Fusion vor. Da eine Muttergesellschaft und eine Tochtergesellschaft getrennte Einheiten sind, ist es durchaus möglich, dass eine von ihnen in ein Gerichtsverfahren, einen Konkurs, eine Steuerstraftat, eine Anklage oder eine Untersuchung verwickelt ist, während die andere nicht betroffen ist. ⓘ

Gestufte Tochtergesellschaften

In Beschreibungen größerer Unternehmensstrukturen werden häufig die Begriffe "Tochtergesellschaft ersten Grades", "Tochtergesellschaft zweiten Grades", "Tochtergesellschaft dritten Grades" usw. verwendet, um mehrere Ebenen von Tochtergesellschaften zu beschreiben. Eine erstrangige Tochtergesellschaft ist eine Tochtergesellschaft der obersten Muttergesellschaft, während eine zweitrangige Tochtergesellschaft eine Tochtergesellschaft einer erstrangigen Tochtergesellschaft ist: eine "Enkelin" der Hauptmuttergesellschaft. Folglich ist eine drittrangige Tochtergesellschaft eine Tochtergesellschaft einer zweitrangigen Tochtergesellschaft - eine "Urenkelin" der Hauptmuttergesellschaft. ⓘ

Die Eigentümerstruktur des kleinen britischen Spezialunternehmens Ford Component Sales, das Ford-Komponenten an spezialisierte Automobilhersteller und Erstausrüster wie Morgan Motor Company und Caterham Cars verkauft, veranschaulicht, wie mehrere Ebenen von Tochtergesellschaften in großen Konzernen eingesetzt werden:

Ford Motor Company - US-amerikanische Muttergesellschaft mit Sitz in Dearborn, Michigan
- Ford International Capital LLC - Tochtergesellschaft auf der ersten Ebene (US-Holdinggesellschaft mit Sitz in Dearborn, Michigan, aber eingetragen in Delaware)
  - Ford Technologies Limited - Zweitrangige Tochtergesellschaft (britische Holdinggesellschaft mit Sitz in der britischen Ford-Zentrale in Brentwood, Essex, und fünf Mitarbeitern)
    - Ford Motor Company Limited - Drittes Tochterunternehmen (das britische Ford-Hauptunternehmen mit Hauptsitz in Brentwood, Essex, mit 10 500 Beschäftigten) ⓘ

Kontrolle

Allgemein

Das Wort "Kontrolle" und seine Ableitungen (Tochtergesellschaft und Muttergesellschaft) können in verschiedenen Zusammenhängen unterschiedliche Bedeutungen haben. Diese Begriffe können in verschiedenen Rechtsgebieten (z. B. Gesellschaftsrecht, Wettbewerbsrecht, Kapitalmarktrecht) oder in der Rechnungslegung unterschiedliche Bedeutungen haben. Wenn z. B. Unternehmen A Anteile an Unternehmen B erwirbt, ist es möglich, dass die Transaktion nicht der Fusionskontrolle unterliegt (weil davon ausgegangen wird, dass Unternehmen A bereits vor dem Anteilserwerb nach den Regeln des Wettbewerbsrechts Unternehmen B kontrollierte), aber gleichzeitig kann Unternehmen A verpflichtet sein, Unternehmen B in seinen Jahresabschlüssen nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften zu konsolidieren (weil es vor dem Kauf für Rechnungslegungszwecke als Gemeinschaftsunternehmen behandelt wurde). ⓘ

Die Kontrolle kann direkt sein (z. B. wenn eine oberste Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft der ersten Ebene direkt kontrolliert) oder indirekt (z. B. wenn eine oberste Muttergesellschaft Tochtergesellschaften der zweiten und unteren Ebene indirekt über Tochtergesellschaften der ersten Ebene kontrolliert). ⓘ

Europäische Union

Erwägungsgrund 31 der Richtlinie 2013/34/EU legt fest, dass die Kontrolle auf dem Besitz der Mehrheit der Stimmrechte beruhen sollte, aber eine Kontrolle kann auch vorliegen, wenn es Vereinbarungen mit anderen Anteilseignern oder Mitgliedern gibt. Unter bestimmten Umständen kann die Kontrolle tatsächlich ausgeübt werden, wenn das Mutterunternehmen eine Minderheitsbeteiligung oder keine Anteile an der Tochtergesellschaft hält. ⓘ

Gemäß Artikel 22 der Richtlinie 2013/34/EU ist ein Unternehmen ein Mutterunternehmen, wenn es:

die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter eines anderen Unternehmens (eines Tochterunternehmens) besitzt;
das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans eines anderen Unternehmens (eines Tochterunternehmens) zu bestellen oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter dieses Unternehmens ist;
das Recht hat, einen beherrschenden Einfluss auf ein Unternehmen (ein Tochterunternehmen) auszuüben, dessen Aktionär oder Gesellschafter es ist, und zwar aufgrund eines mit diesem Unternehmen geschlossenen Vertrages oder aufgrund einer Satzungsbestimmung, sofern das für dieses Tochterunternehmen geltende Recht es zulässt, dass es solchen Verträgen oder Bestimmungen unterworfen wird.
Aktionär oder Gesellschafter eines Unternehmens ist, und:
- die Mehrheit der Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane dieses Unternehmens (eines Tochterunternehmens), die im Geschäftsjahr, im vorangegangenen Geschäftsjahr und bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des konsolidierten Abschlusses im Amt waren, ausschließlich aufgrund der Ausübung seiner Stimmrechte bestellt worden ist; oder
- aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Anteilseignern oder Gesellschaftern dieses Unternehmens (eines Tochterunternehmens) allein über die Mehrheit der Stimmrechte der Anteilseigner oder Gesellschafter dieses Unternehmens verfügt.

Außerdem kann eine Kontrolle entstehen, wenn:

ein Mutterunternehmen die Befugnis hat, einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen (das Tochterunternehmen) auszuüben oder einen solchen Einfluss tatsächlich ausübt; oder
ein Mutterunternehmen und ein anderes Unternehmen (das Tochterunternehmen) unter einheitlicher Leitung des Mutterunternehmens stehen. ⓘ

Nach den von der EU übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards gilt ein Unternehmen nur dann als ein Unternehmen, das ein anderes Unternehmen beherrscht, wenn es alle folgenden Voraussetzungen erfüllt:

Macht über das andere Unternehmen;
die Möglichkeit oder das Recht auf schwankende Renditen aus seinem Engagement bei dem anderen Unternehmen; und
die Fähigkeit, seine Verfügungsgewalt über das andere Unternehmen zu nutzen, um die Höhe der Renditen des Unternehmens zu beeinflussen (IFRS 10 Absatz 7). Verfügungsgewalt entsteht im Allgemeinen, wenn das Mutterunternehmen über Rechte verfügt, die ihm die Möglichkeit geben, die relevanten Tätigkeiten zu lenken, d. h. die Tätigkeiten, die die Renditen des anderen Tochterunternehmens wesentlich beeinflussen. ⓘ

Ein Tochterunternehmen kann nur ein Mutterunternehmen haben; andernfalls ist das Tochterunternehmen faktisch eine gemeinsame Vereinbarung (gemeinschaftliche Tätigkeit oder Gemeinschaftsunternehmen), über die zwei oder mehr Parteien gemeinschaftliche Führung ausüben (IFRS 11p4). Gemeinsame Beherrschung ist die vertraglich vereinbarte Aufteilung der Beherrschung einer Vereinbarung, die nur dann vorliegt, wenn Entscheidungen über die relevanten Tätigkeiten die einstimmige Zustimmung der Parteien erfordern, die die Beherrschung teilen. ⓘ

Vereinigtes Königreich

Der Companies Act 2006 enthält zwei Definitionen: eine für "Tochtergesellschaft" und die andere für "Tochterunternehmen". ⓘ

Gemäß § 1159 des Gesetzes ist ein Unternehmen eine "Tochtergesellschaft" eines anderen Unternehmens, seiner "Holdinggesellschaft", wenn dieses andere Unternehmen:

die Mehrheit der Stimmrechte an ihr hält oder
an ihr beteiligt ist und das Recht hat, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen, oder
an ihr beteiligt ist und aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern allein die Mehrheit der Stimmrechte an ihr kontrolliert, oder wenn sie eine Tochtergesellschaft einer Gesellschaft ist, die ihrerseits eine Tochtergesellschaft dieser anderen Gesellschaft ist. ⓘ

Die zweite Definition ist weiter gefasst. Gemäß Abschnitt 1162 des Companies Act 2006 ist ein Unternehmen ein Mutterunternehmen in Bezug auf ein anderes Unternehmen, ein Tochterunternehmen, wenn:

es die Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen hält, oder
es Mitglied des Unternehmens ist und das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands zu ernennen oder abzuberufen, oder
es das Recht hat, einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen auszuüben -
- aufgrund von Bestimmungen in der Satzung des Unternehmens oder
- aufgrund eines Beherrschungsvertrags, oder
es ein Gesellschafter des Unternehmens ist und aufgrund einer Vereinbarung mit anderen Anteilseignern oder Gesellschaftern allein über die Mehrheit der Stimmrechte in dem Unternehmen verfügt. ⓘ

Ein Unternehmen ist auch ein Mutterunternehmen in Bezug auf ein anderes Unternehmen, ein Tochterunternehmen, wenn:

es die Möglichkeit hat, einen beherrschenden Einfluss oder die Kontrolle über das Tochterunternehmen auszuüben, oder diese tatsächlich ausübt, oder
es und das Tochterunternehmen unter einheitlicher Leitung stehen. ⓘ

Die weiter gefasste Definition von "Tochterunternehmen" wird auf die Rechnungslegungsvorschriften des Companies Act 2006 angewendet, während die Definition von "Tochterunternehmen" für allgemeine Zwecke verwendet wird. ⓘ

Ozeanien

In Ozeanien haben die Rechnungslegungsstandards die Umstände definiert, unter denen ein Unternehmen ein anderes kontrolliert. Dabei wurde das Konzept der rechtlichen Beherrschung weitgehend zugunsten einer Definition aufgegeben, die besagt, dass "Beherrschung" "die Fähigkeit eines Unternehmens ist, die Entscheidungsfindung in Bezug auf die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens direkt oder indirekt zu beherrschen, um dieses andere Unternehmen in die Lage zu versetzen, bei der Verfolgung der Ziele des beherrschenden Unternehmens mit ihm zusammenzuarbeiten". Diese Definition wurde in den Australian Corporations Act 2001 übernommen: s 50AA. Darüber hinaus kann es sich um einen nützlichen Teil des Unternehmens handeln, der es jedem Leiter des Unternehmens ermöglicht, neue Projekte und neueste Regeln anzuwenden. ⓘ

Geschäftsmodelle, die ähnliche Elemente wie Tochtergesellschaften aufweisen

Chaebol
Konglomerat
Keiretsu
Zaibatsu ⓘ

Motive für die Gründung

Tochterunternehmen wurden und werden insbesondere gegründet, um bei Mischkonzernen mit horizontaler oder vertikaler Konzernstruktur die einzelnen Tätigkeitsgebiete voneinander zu trennen und transparenter zu gestalten. Im Rahmen der Divisionalisierung kann mit selbst gegründeten Tochterunternehmen der gleiche Zweck erreicht werden. Beim Outsourcing gehört eine Sparte nicht (mehr) zum eigentlichen Kerngeschäft eines Unternehmens. Die Verselbständigung als Tochterunternehmen kann dabei mit dem Ziel erfolgen, das Tochterunternehmen später ganz oder teilweise zu veräußern. In diesen Fällen gründet die Muttergesellschaft selbst Tochtergesellschaften; hierbei spricht man auch von Affiliation. Eine ausgliedernde Affiliation liegt vor, wenn vorhandene Tätigkeiten ausgegliedert werden, um eine beigeordnete Affiliation handelt es sich, wenn Kapazitäten erweitert werden sollen. Von einer Angliederung spricht man, wenn ein Tochterunternehmen im Rahmen eines Unternehmenskaufs erworben wird, etwa um Synergieeffekte zu nutzen oder die Marktmacht zu erhöhen. ⓘ